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股东提起派生诉讼的主要事实基础

来源:互联网  作者:未知  时间:2017-02-28

  公司法规定了股东派生诉讼制度,赋予股东为维护公司利益而以自己名义提起诉讼的权利。股东派生诉讼制度的设立,对股东监督公司管理层依法履职提供了制度性基础,对提高公司治理水平、保护中小股东利益起到重要作用。

  第一种情形是公司高管层损害股东质询权,并对公司利益构成侵害的,股东有权提起派生诉讼。

  公司法规定,股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。因此,如果公司前述管理层人员拒绝履行接受质询的义务或者在质询中所答复的内容构成对股东的隐瞒、欺诈等一切不诚信行为且构成对公司利益侵害的,股东有权按照法定程序提起股东派生诉讼。

  第二种情形是公司高管层损害公司监事会或监事职权,并构成对公司利益侵害的,股东有权提起派生诉讼。

  公司法规定,董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。应当说,监事会及监事的职权来自股东或股东会的授权,其归根结底是股东权利的体现。如果损害了监督权,则必然损害股东权利并进而构成对公司权利的侵害。

  第三种情形是存在第三方侵害公司权利而公司治理机关怠于维护公司利益的,则股东有权提起派生诉讼。

  公司法规定,他人侵犯公司合法权益、给公司造成损失的,符合法定程序条件的股东可以依照有关规定向人民法院提起诉讼。

  第四种情形是公司监事本身有公司法第一百五十条规定的损害公司利益情形的,符合法定条件的股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼;或者在前述公司治理机关拒绝行使诉权的情形下由其自行提起派生诉讼。


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